圣邦股份继收到深交所重组问询函后，近日再次收到深交所关于年报问询函，对于这家半导体公司，分析人士认为：“对于此次圣邦股份的问询函中提到的经销模式、营业收入、销售收入、募集资金等9大问题需要引起投资者高度重视。另外，还要特别注意该公司是否存在借助科技股炒作热点，粉饰公司业绩以推动二级市场资金炒作股价的行为。

”深交所向圣邦股份下发重组问询函圣邦股份（300661.SZ）是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路研发和销售的半导体公司。3月31日，圣邦股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

圣邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体71.30%的股权，交易作价为106950.00万元。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。同时，圣邦股份拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过21950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。

在4月14日，圣邦股份收到了深交所下发的重组问询函，针对钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性、业绩承诺的可实现性、经营业绩大幅增长的原因及合理性等26大问题，进行刨根问底式的问询。报告书显示，本次交易对钰泰半导体采用收益法和市场法进行评估。截至2019年12月31日，钰泰半导体归属于母公司所有者权益账面价值为13458.98万元，评估增值136678.02万元，增值率为1015.52%。而你公司2018年12月收购钰泰半导体28.7%股权时对其采用收益法和资产基础法进行评估，钰泰半导体截至2018年10月31日的评估值为42450万元。

对比上述两次评估结论，本次交易对应的钰泰半导体评估值大幅增长253.68%。对此，深交所要求圣邦股份结合钰泰半导体的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。此外，深交所还要求圣邦股份补充披露两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性，并结合业务开展情况、产品及客户拓展情况、市场竞争力及市场占有率提升情况、经营业绩情况等补充说明钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性。

报告书显示，钰泰半导体2020至2024年预测营业收入增长率分别为12.64%、54.99%、24.73%、15.04%、13.27%，预测毛利率分别为46%、44.07%、43.55%、43.29%、43.08%。对此，深交所要求圣邦股份结合行业发展情况及周期性特征、钰泰半导体业务开展情况、研发及产品储备、客户拓展情况等补充披露钰泰半导体2021年、2022年营业收入预测依据及营业收入增长率显著高于其他年份的原因及合理性。此外，深交所还要求圣邦股份结合行业竞争趋势、产品可替代性等补充披露钰泰半导体预计未来五年能够保持较高且较为稳定的毛利率的原因及合理性。

重组问询函，深交所要求在4月24日前将有关说明材料报送并对外披露。深交所向圣邦股份下发年报问询函4月20日，深交所对圣邦股份出具年报问询函，要求后者就其营业收入呈季节性特征原因及合理性、经销模式具体情况等事项作出说明。

年报显示，圣邦股份报告期内各季度营业收入占比分别为14.14%、23.17%、30.07%和32.61%。深交所要求圣邦股份说明公司营业收入呈现季节性特征的原因及合理性、与行业趋势是否一致，并结合四季度销售订单销售退回、回款情况等说明是否存在年底向经销商铺货做大营业收入的情况。

年报显示，圣邦股份原材料和库存商品的期末账面余额分别为6459.04万元、8882.88万元，本期分别计提跌价准备1275.43万元、744.95万元，占比19.75%、8.39%。对此，深交所要求圣邦股份补充说明计提较大比例跌价准备的原因及合理性，并与可比公司情况对比说明是否与行业趋势一致。对于圣邦股份主要销售模式—经销模式，深交所要求圣邦股份说明公司最近两年的经销模式销售占比情况、买断销售和代理销售占比情况、经销客户数量及区域分布；并补充说明公司最近两年的前五名经销客户基本情况、与公司合作年限、是否存在关联关系、结算周期、与公司签订长期合作协议的情况以及销售金额和占比、终端客户情况、终端销售实现情况等，同时对比分析主要经销客户变动的原因及合理性。函件显示，圣邦股份2018年度以资本公积向全体股东每10股转增3股，2019度拟以资本公积向全体股东每10股转增5股。

深交所要求圣邦股份说明公司所处行业是否存在对相关企业的最低股本要求，扩增股本是否能够提升公司生产经营能力或行业地位并说明本次转增股本的必要性、合理性，分析转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。函件还显示，圣邦股份近一年股价涨幅相对创业板综指偏离度较大。深交所要求圣邦股份进一步核实公司及控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露事项，并结合公司所处行业及产品销售变化情况、同行业上市公司股价走势等说明公司基本面是否存在重大变化、公司股价涨幅明显偏离大盘的具体原因。此外，深交所要求圣邦股份就募集资金使用相关问题、存放在境外的货币资金具体情况、公司前五名客户和供应商、公司应收账款前五名欠款方等事项做出说明。

对于年报问询函，深交所要求公司在4月28日前将有关说明材料报送并对外披露。对于圣邦股份接连被深交所问询以及公司的风险，博星证券研究所所长邢星在接受环球网财经采访时分析认为：“近年来交易所‘一针见血’式问询不但频率有所加快，而且专业性也快速提高，特别是在高层明确要提高上市公司质量，对造假、欺诈等行为从重处理之后，交易所向财务报告存在疑点的上市公司发布问询函的速度似乎也在加快。而从历次交易所问询结果表现上来看，被交易所问询后的上市公司不但更容易成为了众矢之的，而且也容易以更快的速度走向‘暴雷’的边缘。

因此对于此次圣邦股份的问询函中提到的经销模式、营业收入、销售收入、募集资金等9大问题需要引起投资者高度重视。”与此同时，邢星指出：“由于圣邦股份的通用模拟IC产品可广泛应用于智能手机、PAD、数字电视、DVD、数码相机、笔记本电脑、可穿戴式设备、各种消费类电子产品以及车载电子、工业控制、医疗设备、测试仪表等众多领域。因此还要特别注意公司是否存在借助科技股炒作热点，粉饰公司业绩以推动二级市场资金炒作股价的行为。

虽然从公司股价表现上来看，抗跌性较强，但单从技术走势来说，顶部结构初显，需要留意“利空”因素一旦实锤加速股价向下调整的预期，尚未持有筹码的投资者应多看少动，规避短期可能存在的潜在风险，而对于持仓者而言，则应设立好相应的止盈、止损点，密切留意事件进展，提前做好交易计划，防止陷入被动格局。”。

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